怪獣撃滅部隊エックスの隊員・北野セイラは、スターレディという名の宇宙人と同化し、巨大な力で宇宙侵略者・ラクーン星人によって送り込まれてきた怪獣と戦ってきた。以前は東ユキという女性と二人でスターレディの力を分けていたが、月の住人であるユキは故郷の危機を救うため、月へと戻り、地球の平和はセイラ一人の手に託された。一方ラクーン星人は、スターレディとの決闘を望む、宇宙最強のビートニッツ星人と手を組み、地球侵略作戦を開始。偽のスターレディを町へ投影し、住民や撃滅部隊の混乱を誘い、隊長に化けたラクーン星人がセイラを捕獲。ビートニッツ星人が現れるまで、積年の恨みを晴らすべく陥落していくのだった。巨大化に必要な、二つある指輪のうち一つを奪われているため、セイラは不完全変身のまま、敏感なところからエネルギーを吸い取られていく。そこへ現れたビートニッツ星人。敗北必死の状況でセイラはスターレディへと巨大化できるのだろうか…？